马小宛装作卖咸菜的小商贩，而李三行使缩骨功躲进咸菜罐，一番折腾以后终究出了北平的城门。东方玉(王力可 饰)在客栈内期待构造的人策应，却被忍者发明，地下党成员老王(叶新宇 饰)赶到祛除了忍者，救出了东方玉，也顺利拿到了济南城防图的菲林。就在宫本(陆鹏 饰)和山木思疑李三的死活之时，李三出现，先将山木打晕，然后与宫本较劲。宫本的剑术之高，一度让李三处于下风，最初李三用沾湿了的毛巾击倒宫本致死。山木从晕厥中醒来，叫来忍者，李三强行冲破，逃了进来，马小宛开车策应李三，顺利逃离。严署长(任学海 饰)派人切断，马小宛的车被打中了轮胎，两人被一群荷枪实弹的差人围困。这时地下党成员老王出现，救出了李三和马小宛，并把他们带到了平安的处所。李三感谢老王的互助，而老王也感谢感动李三帮他们拿到了济南城防图。因而李三带着东方玉和马小宛走上了回济南的路。就在三人赶着马车走在山路的时辰，遇到了石惊天，徐铁头，侯登，大牛(桑平 饰)等一伙劫匪。一番打架后，石惊天发明，之前救下他们一命的东方玉也在此中，而李三恰是东方白(范雨林 饰)的亲传门生，也是下一代的燕子门掌门。因而石惊天等人跟随李三，拜倒门下，一路前去济南。